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暴风突袭暴风 谁为52亿MPS收购案买单,而光大资本又为优先级合伙人兜底

暴风集团滑铁卢:祸起52亿境外收购案 或被暂停上市

• 作者 何西 •
2019年07月29日07:27 • 腾讯科技

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7月28日,暴风集团发布公告称,公司实际控制人冯鑫因涉嫌犯罪被公安机会采取强制措施。腾讯新闻《一线》获悉,此事或因3年前暴风集团一起失败的境外并购案有关,涉事多方至今深陷泥沼。

2016年,光大证券旗下全资子公司光大资本联合暴风集团等设立浸鑫基金,出资2.6亿元撬动杠杆资金52亿元,跨境并购全球体育赛事版权公司(MP&Silva
Holdings S.A(简称MPS)65%股权。

浸鑫基金撬动起的杠杆资金中,大部分来自于招商银行。作为优先级资金提供方,招商银行彼时与光大资本签订了《差额补足函》,在其不能够顺利退出时由光大资本提供资金兜底。

但2018年MPS被破产清算,彼时仅出资6000万劣后的光大资本因其普通合伙人身份,最终成为此次事件的兜底方。光大证券因此计提15.21亿元资产减值损失,直接导致光大证券2018年的净利润同比下降96.57%,成为券商行业亏损之最。另一当事方暴风集团则计提了1.9亿元的资产减值损失。

事件发生后,腾讯新闻《一线》获悉,如此大的风险敞口在光大证券以及光大集团内部均引起巨大震动,集团层面近几个月内一直在内部追责,调任闫峻接替薛峰为光大证券党委书记,展开日常管理。此外,薛峰作为光大证券第一负责人,还受到上海证监局的监管谈话。4月28日,薛峰引咎辞去董事长职位。

随后,光大证券将暴风集团和冯鑫告上法庭,请求法院判令公司向光大浸辉、上海浸鑫支付因不履行回购义务而导致的部分损失6.88亿元及该等损失的迟延支付利息6330.66万元,合计为7.5亿元。

仅仅一个月后,光大证券被招商银行起诉,原告变被告。招商银行要求光大资本履行相关差额补足义务,诉讼金额约为人民币34.89亿元。

在涉事多方均陷入诉讼纠纷后,更为麻烦的是,暴风集团因失去对旗下公司暴风智能的控制权,面临2019年全年财务报表净资产为负风险。这也意味着,暴风集团或将因此而被暂停上市。

光大、暴风、招行卷入诉讼“连环套”

前述券商高层认为,光大资本的MPS风险事件实际上暴露了国内券商在境外收购中风险控制漏洞。

按照原计划,收购完成后,由暴风投资、光大资本同时对MPS进行培育,当条件成熟时,暴风集团及其指定关联方有权优先对MPS进行收购,收购期限为18个月内。

2018年10月17日,英国高等法院裁决MPS破产清算,MPS彻底陨落了,上海浸鑫斥资52亿的跨国交易最终落一地鸡毛。

2015年上市时,暴风受到资本热捧,连续收获28个一字涨停,总共创造了39个涨停板,总市值一度超过400亿元,成为当年当之无愧的妖股。

因为层层兜底的协议,光大资本接连面临官司,已知的索赔金额已近40亿元。在
2018年年报中,为此光大证券计提预计负债14亿元,相当于优先级有限合伙人索赔金额的
40%。

这意味着52亿元的投资打水漂,其所引发的连锁反应却仍在持续。

业绩受挫的同时,暴风内部也是问题不断。前不久,还被爆出暴风TV解散工作群的消息。此外,暴风集团还被纳入失信被执行人名单。

风险加剧,光大证券、招商银行和暴风集团纷纷甩锅,卷入诉讼“连环套”。2019年5月8日,上海浸鑫、光大浸辉“状告”暴风集团,请求法院判令暴风集团向其支付因不履行股权回购义务而导致的部分损失6.88亿元,及该损失的迟延支付利息6330.66万元,合计约7.51亿元。6月1日,招商银行对光大资本提起诉讼,要求光大资本履行相关差额补足义务,诉讼金额约为人民币34.89亿元。

11家机构踩雷

另外,暴风科技(“暴风集团”曾用名)、暴风投资合计认缴出资额为2.01亿元,光大资本、光大浸辉合计认缴出资额为6100万元。

业绩的下滑与暴风多项业务持续低迷有关。早期暴风影音火爆一时,但是为了筹备上市,在其它视频网站纷纷转战APP时,暴风影音明显慢了半拍,到2012年才迟迟上线。而其它视频网站纷纷投身网站和网剧时,暴风还是低头做免费下载。

但是短短三四年的时间,暴风就跌到了谷底。2018年度暴风巨亏10.9亿元,同比下滑2078%,期末归属于母公司股东的净资产为0.24亿元,同比下滑77%。

天眼查信息显示,除了暴风投资、光大资本、光大浸辉之外,浸鑫基金还有11家LP,背后的出资方招商银行(600036.SH)、华瑞银行、东方资产、钜派投资及云南、贵州省国资均有踩雷。

诉讼“连环套”

根据暴风公司2019年半年度业绩预告披露,预计2019年上半年度归属于上市公司股东的净利润亏损2.3亿元至2.35亿元。如果按照半年报预报的亏损幅度,公司存在截至2019年6月30日归属于上市公司股东的净资产为负的风险,即将面临退市。

作者 张鹏会 秦章勇

记者通过中国裁判文书网进一步查询发现,嘉兴招涌的发起人、GP上海君富投资管理有限公司曾因认购浸鑫基金份额的合作纠纷,与四川信托对簿公堂。相关判决书显示,光大浸辉与君富投资签订《资产份额认购协议书》,约定鑫合基金资产份额为50亿,按照3:1:1的结构化设计,优先级份额30亿元,中间级份额10亿元,劣后级份额10亿元。光大浸辉与君富投资的合伙企业协议约定,作为中间级份额投资人,可享有15%/年的固定收益和部分超额收益。

2016年,冯鑫给暴风集团定下了新的战略目标:围绕TV+VR,构建体育和影业两大内容板块。海外并购体育版权看似为一条捷径。

猎云网了解到,在交易策略的优先劣后夹层战略中,优先级优先享受收益,优先享受保障,如果涉及到亏损,会先亏劣后级的,承担的风险也比劣后低,所以优先级的收益比劣后级的低。反之,遭遇亏损时需要先亏劣后级的,劣后级承担的风险则比优先级高,劣后级获得的收益自然也比优先级高。

拿下MPS,是一扇通往体育王国的门。只不过当时暴风没有那么多资金,成立浸鑫基金便成了一个撬开MPS的杠杆。各路资本方为基金设立了一个复杂的“优先-夹层-劣后”结构:优先级32亿元,夹层10亿元,劣后级10亿元。劣后级的10亿人民币由冯鑫自行募集,不过冯鑫也并未真实拿出10亿,暴风集团和光大资本分别出资了2亿元和6000万元。

按照原本的计划,君富投资约定与四川信托一起认购浸鑫基金中间级份额,双方认购额度均不低于3亿元且不超过6亿元,不过后来四川信托反悔并未参与认购,因此被君富资本告诉法庭。记者注意到,君富投资三大核心高层均曾在光大证券任职,其中CEO王进曾任光大证券子公司光大资管总经理、投资总监。

双方一拍即合。MPS这笔收购之外,2016年中企海外并购额超万亿,其中银行贷款等成资金主要来源。过热的海外并购也引起了监管层的注意,为了防范投资风险,2016年底,海外并购开始收紧。

风险加剧,光大证券、招商银行和暴风集团纷纷甩锅,卷入诉讼“连环套”。2019年5月8日,上海浸鑫、光大浸辉“状告”暴风集团,请求法院判令暴风集团向其支付因不履行股权回购义务而导致的部分损失6.88亿元,及该损失的迟延支付利息6330.66万元,合计约7.51亿元。6月1日,招商银行对光大资本提起诉讼,要求光大资本履行相关差额补足义务,诉讼金额约为人民币34.89亿元。

业绩的下滑与暴风多项业务持续低迷有关。早期暴风影音火爆一时,但是为了筹备上市,在其它视频网站纷纷转战APP时,暴风影音明显慢了半拍,到2012年才迟迟上线。而其它视频网站纷纷投身网站和网剧时,暴风还是低头做免费下载。

以掌声起头,却以嘘声收尾,券商跨境并购的风险窟窿正在被戳破。

这笔失败的收购大大挫伤了光大证券的元气。其2018年财报显示,因投资项目出现风险,浸鑫基金未能按原计划实现退出,公司计提了14亿元预计负债及1.21亿元其他资产减值准备,共计减少公司2018年度合并利润总额约15.21亿元,减少合并净利润约11.41亿元。这也使得光大证券2018年的净利润约为1.03亿元,同比暴跌96.6%。

此前有媒体报道称,光大资本一位负责MPS并购项目的关键人物——光大资本投资总监、国际并购业务负责人项通,彼时完成收购后,项通还接受不少媒体采访,2016年11月,项通新增成为冯鑫个人控制的暴风体育有限责任公司董事,目前仍未退出。

冯鑫被采取强制措施后,蓝港互动创始人、董事局主席王峰回忆,自己刚出来创办蓝港互动时,冯鑫说了很多鼓励他的话。有一句话王峰记忆深刻,冯鑫告诉他千万不要拿自己曾指挥千余号人的心态去创业,“凡事只能靠自己。”

面对35亿元的索赔,光大证券在年报中认为,差额补足协议的有效性存有争议,义务的性质判断存在不确定性,最终须承担的具体责任仍须经法律程序或其他必要程序后再行明确。

(责任编辑:李伟)

冯鑫被采取强制措施后,蓝港互动创始人、董事局主席王峰回忆,自己刚出来创办蓝港互动时,冯鑫说了很多鼓励他的话。有一句话王峰记忆深刻,冯鑫告诉他千万不要拿自己曾指挥千余号人的心态去创业,“凡事只能靠自己。”

其实2016年暴风集团计划用2.6亿撬动52亿时就已经显露疲态,当估值泡沫破灭,公司市值从巅峰370亿跌至如今19亿,这起跨国并购引起的并发症开始蔓延开来。根据暴风前员工表示,收购MPS,是暴风最大的败笔。当时集团内部虽然有不少反对意见,但最终都没能阻挡收购。

“14亿的计提是一项会计处理,不代表本公司承担相关责任或放弃相关权利。”光大证券相关人士对第一财经记者表示,公司正在调查评估MPS风险事件的影响,计提相关预计负债是综合考虑各项因素,基于谨慎性原则进行的计提。

暴风集团也遭到了深交所的年报问询。暴风称,2018年度股权投资损失约3.50亿元,其中浸鑫基金对外投资项目MPS投资2018年下半年进入破产清算程序,权益法核算承担浸鑫基金亏损48.83万元,计提减值损失1.5亿元。另外,因暴风魔镜、浸鑫基金、萌小猪经营情况出现较大困难,全额计提应收账款损失约1.01亿元。

受累于子公司光大资本专项风险事件的影响,3月25日,上海证监局对对光大证券董事长薛峰采取了监管谈话的行政监管措施;4月28日,薛峰辞去公司董事长、董事职务。

虽然被捕原因尚未公布,但业内人士认为,冯鑫被捕与其2016年对体育传媒公司MPSilva的收购有关,这场价值52亿元的跨国收购案不幸折戟,陆续掀翻了多家金融机构。

除此之外,认购浸鑫基金1.5亿元份额的PE恒祥投资也向上海国际仲裁中心申请仲裁,涉及金额约1.68亿元。恒祥投资相关人士对记者表示,目前公司正在推进全力推进相关仲裁,但具体情况暂不便对外透露。

而光大证券也处于特殊的改革期。2014年,光大证券刚刚遭遇前一年的“816”内幕交易事件重创,损失过亿的同时,相关负责人被证监会罚款5亿元。薛峰接任总裁一职,开始全面重整各项业务,其中一个方向便是布局和开拓国际市场。

光大、暴风、招行卷入诉讼“连环套”

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